自幼父母双亡的素芳跟着戏班走南闯北，戏班老板郑敬山的卫剑豹见父亲半晌没有回复他的问题，又见父亲在大哥的帮助下已经又躺了下去，他眼珠几转，跟着又试探着问：父亲，您要是不出声，我可就当您默许了啊。真实身份是革命党人，他可怜素芳的身世，对她照料有加。素芳无意中救出被当地军阀追杀的青年陈学明，将他藏身在戏班里，学明的父母被杀，他一心报仇，郑敬山劝学明参加革命党。军阀得知戏班里有革命党，将整个戏班软禁了起..