故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事清的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……五个小时过去了，痛苦的感觉依然是那么强烈，但陈源已经不觉得很难受了，因为他已经开始觉得麻木，麻木是一种习惯，一种对于痛苦的习惯，当一个人开始习惯某种痛苦的时候，那就是麻木，然后渐渐就会觉得这种痛苦没有什么，不会死人的。
