故事讲述了一位新手飞行员和他的四位年轻同伴在高空飞行时,在飞机上他们发生了一段神奇的故事。一天,为了去看Coldplay的演唱会,莎拉(杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰)决定自驾飞机带着好友梅尔(茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰)、科里(瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰)、萨尔(杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰)及布鲁斯(兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰)去看演唱会。众人一路途中充满欢乐,然而,接下来的事清却让他们进入了恐慌的状态。当他们发现天空中出现了一只巨大的章鱼时,要如何是好呢?他们能否战胜这股超自然的神秘力量呢?相比于失去的记忆,陈源情愿承受那种非人的折磨,因为再痛苦的折磨的总会过去,他已经承受过上百次,也没有死,所以他并不畏惧。